Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
1.1.Członkostwowzarządziespółkikapitałowej
dodziałaniazaspółkę15-osoby16bądźgrupyosób17fizycznych,którym
przyznanezostałoupoważnienie(kompetencja)doprowadzeniajej
sprawireprezentowania.Wwymiarzenormatywnympojęcietosłuży
ponadtodowskazaniasposobu,wjakiupoważnienietopowinnobyć
przezteosobywykonywane,abyskutkiichdziałańmogłybyćostatecz-
nieprzypisanesamejspółce.Konsekwencjąprzyznaniaupoważnienia
(kompetencji)jestuzyskanieprzezdanąosobęstatusuczłonkazarządu.
Członkostwowzarządzieniestwarzajednakpomiędzyczłonkamitego
organuwzajemnychwięziprawnych,wszczególnościtakich,które
możnabyokreślićmianemstosunkówcywilnoprawnych(nienależy
znimiutożsamiaćwyznaczonejustawąlubumowąbądźstatutem
spółkikoniecznościwspółdziałaniaprzywykonywaniuczynnościobję-
tychzakresemudzielonegoupoważnieniajakowarunkuprawnejsku-
tecznościtegodziałania-zob.pkt4.2.3.3i4.3)18.Każdazosóbpowo-
15Odnośniedołączonegozdziałalnościączłonkóworganówpojęciadziałanianza”
spółkę,będącegoalternatywądlawłaściwegoprzedstawicielstwuwrozumieniuprzepisów
k.c.pojęciadziałanianwimieniu”spółki,zob.bliżejR.Szczepaniak,Reprezentowanie
spółekkapitałowychprzezichzarządy-zagadnieniawybrane,Pr.Sp.1997,nr11,s.16,
któryzauważa,żejęzykprawniczyniewykształciłwtymzakresieterminologiiadekwatnej
doteoriiorganów.
16Wprzypadkuzarządujednoosobowego.
17Wprzypadkuzarząduwieloosobowego.
18TakteżA.Opalski,Pojęcieorganuosobyprawnej,PiP2009,z.1,s.22,któryjednak
odnosikategoriękompetencjidoorganuosobyprawnej,aniedojegoczłonków;odmien-
nie,nieprzekonująco,E.Płonka,Umocowaniezarząduspółkikapitałowejdojejreprezen-
tacji,NP1990,nr4-6,s.11,którauznajeistnieniestosunkówprawnychpomiędzy
członkamiorganu.Zaniefortunnenależywięcuznaćsformułowanieart.208§1k.s.h.,
wktórymprawodawcastanowionwzajemnychstosunkachczłonkówzarządu”.Przepis
tenodnosisiębowiemwłaśniedozasadwspółdziałaniaczłonkówwieloosobowegoza-
rząduwzakresieprowadzeniasprawspółki.Współdziałanietojestjedynieprzesłanką
prawidłowościpodejmowanychprzeznichczynności,toteżmożebyćonoujętejako
szczególnyobowiązekczłonkazarządu,jednaksamoprzezsięniestwarzapomiędzy
członkamizarządujakichśstosunkówprawnych.Równieżewentualnepowołanie
członkówzarządunaokreswspólnejkadencjinieuzasadniawnioskuoistnieniuztego
tytułupomiędzynimi,jakopodmiotamiprawa,jakichśstosunkówprawnych.Powołanie
członkówzarządunawspólnąkadencjęnieprowadzibowiemdoichwzajemnegooddzia-
ływanianapłaszczyźnieprawnej.Pozatymustaleniewspólnejkadencjinastępujemocą
decyzjispółki(ewentualnieinnychosób),niezaśsamychczłonkówzarządu,którzy
mielibybyćpodmiotamipowstającegowtensposóbstosunku.Modyfikujeonozresztą
jedyniezasadywygasaniaprzysługującychimmandatów,aniewzajemneuprawnienia
iobowiązki.Skutekwpostacijednoczesnegowygaśnięciamandatówwszystkichczłonków
zarząduoddziałujewprawdzienasferęprawnąkażdegoznich,jednakpozostajeonnie-
zależnyodichwoliorazodpodejmowanychprzeznichzachowań(zarównocodojego
37
