Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Stosunekczłonkostwawzarządziespółkikapitałowej
międzyosobąprawnąaczłonkamijejorganów31(funkcjonariuszami32),
aniekiedytakżerelacjemiędzyorganamiosobyprawnej33.Niesąto
zresztąwszystkiespotykanewpiśmiennictwieznaczeniaterminu
nstosunekorganizacyjny”34.Cechąwspólnąwszystkichrozumianych
wtensposóbkategoriistosunkóworganizacyjnychjestnatomiastto,
żestanowiąoneelementstrukturyorganizacyjnejosobyprawnejjako
jednostkiorganizacyjnej(nacozresztąwskazujesamotookreślenie)35.
Takszerokie,zastanewjęzykuprawniczymujęciestosunkuorganiza-
31Zob.J.Trzebiński,Odpowiedzialność...,s.89-90;R.Adamus,Problemdopuszczal-
nościpowołaniaczłonkazarząduspółkizo.o.naczasnieokreślony,M.Praw.2005,nr12,
s.585;A.Kidyba,Prawohandlowe,wyd.7,Warszawa2006,s.326;S.Sołtysiński(w:)
S.Sołtysiński(red.),M.Litwińska-Werner,M.Michalski,A.Opalski,M.Romanowski,
A.Witosz,Systemprawaprywatnego,t.17B,Prawospółekkapitałowych,Warszawa2010,
s.465;S.Sołtysiński,A.Opalski,Zaskarżanieuchwałzarządówiradnadzorczychspółek
kapitałowych,PPH2010,nr11,s.10.
32Pojęciefunkcjonariuszy,wywodzącesięztradycjicommonlawisłużąceogólnemu
określeniukadryzarządzającej(ang.directorsandofficers),jestwpolskiejliteraturzeraczej
zgodniepostrzeganejakoogólneokreślenieczłonkówobieralnychorganówspółek;
np.A.Opalski,Radanadzorcza...,s.80,rozumieprzeznieczłonkówzarządu,radynad-
zorczej,komisjirewizyjnejiradyadministracyjnej.Zob.teżK.Kopaczyńska-Pieczniak,
Ustanie...,s.285,któramianemnszczególnegofunkcjonariuszaspółki”określarównież
likwidatora;A.Malinowski,Charakterystykaorganówspółkiwperspektywienadzoru
korporacyjnego,Pr.Sp.2003,nr4,s.33.
33TakS.Sołtysiński,A.Opalski,Zaskarżanie...,s.10;zob.teżS.Sołtysiński,Cha-
rakter...,s.957.Konstruowanienatejpłaszczyźniestosunkówprawnychjestjednak
wątpliwe,przedewszystkimzuwaginabrakpodmiotowościprawnejorganówosoby
prawnej,będącejkoniecznymwarunkiemuczestnictwawjakimkolwiekstosunkupraw-
nym.Niezmieniategofakt,żeorganosobyprawnejmożebyćadresatemnormyprawnej
(czegojednaknienależyutożsamiaćznpodmiotowościąorganizacyjną”organu,do
którejodwołujesięS.Sołtysiński,Charakter...,s.962).Jakbowiemwskazujesięwdalszych
rozważaniach,jesttowynikprzyjętejprzezprawodawcękonwencji(technikilegislacyjnej),
pozwalającejnasyntetyczneokreśleniesposobu,wjakiosobymającestatusczłonkaor-
ganupowinnydziałać,abydziałaniatemogłybyćuznanezaprawnieskuteczne(tzn.
uznanewłaśniezadziałanieorganu)iabyichskutkimogłybyćprzypisaneosobie
prawnej.
34Zob.M.Kłoda,Powoływanieiodwoływanieczłonkóworganuspółkizo.o.przez
wspólnikaalboosobętrzecią,M.Praw.2000,nr6,s.345,którymówionstosunkachor-
ganizacyjnychosobyprawnej”;A.KidybaKodeksspółekhandlowych.Objaśnienia,wyd.5,
Warszawa2007,s.336;tenże(w:)H.Cioch,A.Kidyba,Ustawaofundacjach.Komentarz,
Warszawa2007,s.272,którypojęciestosunkuorganizacyjnegoodnosirównieżdosto-
sunkuprawnegołączącegofundacjęzjejlikwidatoremorazspółkęzlikwidatorem.
35Zob.wyrokSNzdnia27kwietnia2007r.,ICSK11l07,OSNC2008,nr5,poz.51.
Związekstosunkuczłonkostwawzarządziespółdzielnizjejstrukturąorganizacyjną
zdająsiędostrzegaćrównieżZ.Niedbała,Sytuacja...,s.51,orazJ.P.Naworski,Status...,
s.4.
44
