Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
26
RozdziałII
jakoprzykładtegotypuniedozwolonychklauzulwskazujesięnp.postanowienia,
wmyślktórychdozmianyumowywystarczającajestzgodamniejszościwspól-
nikówlubjednegowspólnika,lubżemożliwejestumownerozwiązaniespółki
bezjednomyślnościwspólników8.Niektórzykomentatorzyuznajązadopusz-
czalnąklauzulę,mocąktórejwspólnikowizostanieprzyznaneprawowetawobec
zmianyumowyspółki9.Umowaspółkimożerównieżstanowić,iżjejzmianana
mocyrozstrzygnięciawiększościjestregułąogólnąorazewentualniewprowadzić
odniejwyjątki.Możliwejesttakżewskazaniekonkretnychpostanowień,które
będąmogłybyćzmienionebezzgodywszystkichwspólników.Umowaspółki
możewprowadzićmożliwośćzmianyjejpostanowieńwiększościąkwalifikowa-
nąlubwiększościąbezwzględną.Dopuszczalnejestwskazanietakżewiększości
zwykłejjakowystarczającejdozmianyumowy.Niejestwykluczoneprzyznanie
poszczególnymwspólnikomnierównejwagigłosów,np.zależnejodwielkości
udziałukapitałowego10.
Art.10k.s.h.przeniesienieogółuprawiobowiązkówwspólnika
Jeśliwspólnicyspółkijawnejchcązapewnićsobiemożliwość„obrotuczłon-
kostwem”współce,wówczasmusząwprowadzićwumowiespółkistosownyza-
pis,bowiemzgodniezart.10§1k.s.h.ogółprawiobowiązkówwspólnikaspółki
osobowejmożebyćprzeniesionynainnąosobętylkowówczas,gdyumowaspół-
kitakstanowi.
Przyczymnależymiećnauwadzebrzmienie§2ww.przepisu,wmyślktórego
ogółprawiobowiązkówwspólnikamożebyćprzeniesionytylkopouzyskaniu
pisemnejzgodywszystkichpozostałychwspólników,chybażeumowaspółkista-
nowiinaczej.Wzwiązkuzpowyższymnicniestoinaprzeszkodzie,abywprowa-
dzićdoumowyspółkipostanowienie,iżzbyciewymagazgodytylkoniektórych
zewspólników.
Wprzypadkuwprowadzeniamożliwości„obrotuczłonkostwem”współce,
wspólnicyniemogąwyłączyćobowiązywaniabezwzględnejnormyprawnejz§3
art.10k.s.h.,zgodniezktórą,zazobowiązaniawystępującegowspólnikazwią-
zanezuczestnictwemwspółcejawnejizobowiązaniatejspółkijawnejodpo-
wiadająsolidarniewystępującywspólnikorazwspólnikprzystępującydospółki.
Regulacjatazapewnianiewątpliwiebezpieczeństwoobrotuprawnego.Zpunktu
widzeniawierzycielaspółkiniebezznaczeniabowiempozostajeskładosobo-
8
M.Rodzynkiewicz,Kodeksspółekhandlowych.Komentarz,wydanie3,LexisNexis,Warszawa
2009,s.40.
9
S.Sołtysiński,A.Szajkowski,A.Szumański,J.Szwaja,Kodeksspółekhandlowych.Komentarz
doart.1-150k.s.h.,Wyd.C.H.Beck,2006,komentarzdoart.10k.s.h.
10
S.Sołtysiński,A.Szajkowski,A.Szumański,J.Szwaja,Kodeksspółekhandlowych.Komentarz
doart.1-150k.s.h.,Wyd.C.H.Beck,2006,s.120;J.A.Strzępka,Kodeksspółekhandlowych.
Komentarz,Wydanie4,Wyd.C.H.Beck,2009,s.51.
