Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
24
RozdziałII
Wśródkonstytutywnychcechumowyspółkijawnejwymieniasię:zobowią-
zaniesięwspólnikówdowniesieniawkładów,zobowiązaniesiędoprowadzenia
przedsiębiorstwapodwłasnąfirmą,uzgodnienieprzedmiotudziałalnościspółki3.
Umowaspółkijawnejmusibyćobligatoryjniezawartawformiepisemnej.Przy
czym,art.23k.s.h.wżadensposóbnieuchybiadalejidącymwymaganiomcodo
formypodrygoremnieważności,jeżeliwymaganiatakiebędąwynikaćzprzedmio-
tuwkładudospółki4.Gdybyzatemwkłademwnoszonymdospółkibyłoprzedsię-
biorstwo,wówczasumowapowinnabyćzawartawformiepisemnejzpodpisami
notarialniepoświadczonymi,gdybyzaśwspólnikwnosiłjakoaportnieruchomość,
wówczasumowaspółkipowinnabyćzawartawformieaktunotarialnego.
Ponieważwpisspółkijawnejdorejestrumacharakterkonstytutywny,momen-
tempowstaniatejspółkijestchwilawpisudorejestru,niezaśchwilazawarciaumo-
wy.Jednakżewokresiepomiędzyzawarciemumowyspółkiawpisemspółkido
rejestruosoby,któredziałaływimieniuspółki,zazobowiązaniawynikająceztego
działaniaponosząsolidarnąodpowiedzialnośćnapodstawieart.251§2k.s.h.
Wspólnikiemspółkijawnejmogąbyćzarównoosobyfizyczne,jakiosoby
prawne,atakżeinnespółkiosobowe.Wśródosóbfizycznychwspólnikiemwspół-
ceosobowejmożebyćtakżemałoletni,któryukończyłlattrzynaście.Jednakże
wówczaswspólniktakijestreprezentowanyprzezswojegoprzedstawicielausta-
wowego5.Umowęspółkijawnejmożnazawrzećtakżeprzezpełnomocnika.Wów-
czaszgodniezart.99§1k.c.wzw.zart.23k.s.h.pełnomocnictwopowinnobyć
udzielonewformiepisemnejpodrygoremnieważności,przyczymnależymieć
nauwadze,iżniemożetobyćpełnomocnictwoogólne,bowiemzawarcieumowy
spółkijawnejstanowiczynnośćprzekraczającązakreszwykłegozarządu.
Zgodniezart.25k.s.h.umowaspółkipowinnazawieraćminimum:
1)firmęisiedzibęspółki,
2)określeniewkładówwnoszonychprzezkażdegowspólnikaiichwartość,
3)przedmiotdziałalnościspółki,
4)czastrwaniaspółki,jeżelijestoznaczony.
Wpraktycewumowiespółkinależyzawrzećtakżestosowneklauzuledoty-
czącekwestii:reprezentacjispółki,prowadzeniasprawspółki,udziałuwzysku
istratach,zakazuprowadzeniaprzezwspólnikówdziałalnościkonkurencyjnej,
odpowiedzialnościwspólnika,rozporządzaniaudziałemwspólnika,przyczynroz-
wiązaniaspółki,likwidacjispółki,zmianyumowyspółki.
3
J.Strzępka,Kodeksspółekhandlowych.Komentarz,wydanie4,Wyd.C.H.Beck,Warszawa
2009,s.76.
4
M.Rodzynkiewicz,Kodeksspółekhandlowych.Komentarz,wydanie3,LexisNexis,Warszawa
2009,s.69.
5
S.Sołtysiński,A.Szajkowski,A.Szumański,J.Szwaja,Kodeksspółekhandlowych.Komentarz
doart.1-150k.s.h.,Wyd.C.H.Beck,2006,komentarzdoart.22k.s.h.
