Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Tworzeniewartościspółkiwprocesachprzyjaznej…
19
2.Analizaduediligenceakształtowaniewartości
spółkirestrukturyzowanej
Procedurałączenialubpodziałuspółekhandlowych,zgodniezkrajowymi
regulacjamiprawnymi,wymagawielunastępującychposobieczynnościnie-
zbędnychdorealizacjiprocesu,którewkonsekwencjimogądoprowadzićdo
ustaniabytuprawnegoconajmniejjednegozuczestników,atakżezmianyfor-
myprawnejspółkipołączonejwodniesieniudoformspółekłączącychsię.Za-
równopołączenie,jakipodziałspółekjestczynnościąjednorazowąinastępuje
unoactu,tj.realizujesięwrazzdokonaniemwpisupołączeniadorejestruprzed-
siębiorców(tzw.dzieńpołączenialubdzieńpodziału).Wzwiązkuzpowyższym
należyzaakcentować,iżpodczasprzygotowańtegotyputransakcjiwieleczyn-
nościproceduralnychpozostajezesobąwścisłymzwiązkuczasowym,przyczy-
nowo-skutkowymorazprawnym.
Przedrozpoczęciemczynnościproceduralnychokreślonychprzezustawo-
dawcęwKodeksiespółekhandlowychkażdyłączącysięlubdzielonypodmiot
powinienzgromadzićiwnikliwieprzeanalizowaćinformacjedotyczącepoten-
cjalnegopartneraocharakterzeekonomicznym,prawnym,organizacyjnym,spo-
łecznym,kulturowym,atakżeśrodowiskowym,któremogąsięstaćpodstawą
podjęciadecyzjiopołączeniu.Wobecpowyższego,przygotowującsiękażdora-
zowodopołączeniazespółką–przedewszystkimwsytuacji,gdyłączącesię
spółkinienależądotejsamejgrupykapitałowej–należyprzyjąćpostulat,żeby
wfazieinicjacjiściśleokreślonejwprzepisachprawaproceduryorganyzarzą-
dzająceprzeprowadzałykompleksowebadanieduediligenceprzyszłegopartne-
ra,copozwolizidentyfikowaćpotencjalneszanseorazzagrożenia,jakieniesie
dladanejspółkiplanowanatransakcja.Ponadto,rzetelneprzeprowadzeniestu-
diówprzedinwestycyjnychpozwoliwstępnieoszacowaćprzyszłąwartośćre-
strukturyzowanejspółki,przedewszystkimpodkątemjejprzyszłejefektywności
ikonkurencyjności.
Czynnościobjętebadaniemduediligenceprzedtransakcyjnegomającha-
rakterinicjującyokreślonąwkshproceduręłączeniaipodziałuspółek.Innymi
słowy,przedsiębiorcy,którzymusząpodjąćdecyzjęopodjęciudziałańrestruktu-
ryzacyjnych,powinnipoznać,ilewartajestspółkauczestniczącawpołączeniu
orazjakieryzykojestzwiązanezdanątransakcją.JakpodkreślaA.Witosz,po-
zostawienietegotypupracpozaregulacjamikshjestzabiegiemtrafnymiwpeł-
niuzasadnionym
20.Samibowiemuczestnicymogązdecydować,wjakimzakre-
20SzerzejA.Witosz:Restrukturyzacja…,op.cit.,s.79.
