Treść książki

Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Podstępjakowadaoświadczeniawoliwczynnościachprawnychprzedsiębiorców
niewyłączysięzastosowanieprzepisówowadachoświadczeniawolido
stosunkówspółkihandlowej,zaczynającodbłęduipodstępu,awięcwad
powodującychwzględnąnieważnośćczynnościprawnej,tocouczynić
wodniesieniudowadskutkującychexlegebezwzględnąnieważnością
czynnościprawnej,jakwprzypadkubrakuświadomościlubswobodypo-
wzięciadecyzjiiwyrażeniawoliorazpozornościoświadczeniawoli.Gdy-
bymiećdoczynieniazoświadczeniemwspólnikaobjętymktórąśztych
wad,awspólniktenjakwsprawieleżącejupodstawwyrokuwsprawie
ICSK92/16przystąpiłbydospółkialboobjąłudziaływpodwyższo-
nymkapitalezakładowymspółkiorazwniósłbywkładynapokrycietych
udziałów,np.przeniósłbywłasnościnieruchomości(przedsiębiorstwa),
tosytuacjafaktycznabyłabytakasama,jakwtedy,gdywspólnikdziała
podwpływembłędu,aszczególniepodstępu.Czymożnabyuwzględ-
nićskutkibezwzględnejnieważnościwskutekjednejzewspomnianych
wadoświadczeniawoli,aodmówićuwzględnieniapodstępu,tylkodla-
tego,żerodziskutkiwzględne?Niepowinnobyćprzecieżwątpliwości,
żewwypadkuwadocharakterzebezwzględnymmusisięichskutki
uszanować.JakstwierdzawuzasadnieniuSądNajwyższywtakichsytu-
acjachnaplandalszymuszązejśćteargumentyprzeciwnikówstosowania
przepisówowadachoświadczeniawoli,flktóredotycząochronywierzy-
cieliipostrzeganiazasadypewnościprawaorazwskazującenaprzepisy
szczególnewobecogólnychregułodnoszącychsiędooświadczeniawoli
ijegowadliwościwkodeksiecywilnym”.Idącdalejtymtokiemrozumo-
wanianiemożnauznaćzawystarczającedowyłączeniaprzepisówk.c.
owadachoświadczeniawoliwstosunkudospółekhandlowychwskaza-
nychwtokuwywodówprzepisówkodeksuspółekhandlowychjakoflza
zistotyswojejlegesspecialeswobecprzepisówkodeksucywilnego”.
PowołanywyrokSąduNajwyższegopowinnosiętakżerozpatrzeć
zpunktuwidzeniainteresówosoby,któraprzystępujedospółkiipokry-
waobejmowanewniejudziaływnoszonymiwkładami.Wsprawie,le-
żącejupodstawwyrokutakąosobąbyłpowód.Jakstwierdzasięwuza-
sadnieniunieuprawnionejesttwierdzenie,któreznalazłosięwmotywach
sądudrugiejinstancji,żeprzezdokonanieodpowiednichczynnościpo-
dejmujesięryzykogospodarczeiten,ktotoczynipowinienponieśćrów-
nieżniekorzystnetegoskutkidlasiebie.Ryzykotomauwzględniaćna-
wettakieokoliczności,jakrażąconieuczciwe,podstępniewprowadzające
wbłądzachowaniepozostałychwspólnikówwobecnowegowspólnika
lubwspólnikaobejmującegonoweudziaływpodwyższonymkapitaleza-
kładowymspółki.
Niemożnasięztymzgodzić.Należyprzypomniećpewnereguły
ocharakterzepodstawowym,jakzwłaszczato,żeflstosunekspółkize
swojejistotyjestopartynaregułachwzajemnejlojalnościiuczciwości
59