Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

Piotr Antoszek

Uzyskaj dostęp

Zakup książkę

ISBN/ISSN:

978-83-264-1846-4

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2009

Liczba stron:

407

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Bibliografia:

Antoszek, Piotr. Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych. Red. . : Wolters Kluwer Polska SA, 2009, 407 s. ISBN 978-83-264-1846-4

Bibliografia refWorks:

RT Book, Whole

SR Electronic(1)

A1 Antoszek, P.

T1 Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

PB Wolters Kluwer Polska SA

YR 2009

SN 978-83-264-1846-4

Bibliografia BibTex:

@Book{ 66378, author = "Antoszek, Piotr", editor = "", title = "Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych", publisher = "Wolters Kluwer Polska SA", year = "2009", address = "", isbn = "978-83-264-1846-4" }

Bibliografia endNote:

TY - BOOK

AU - Antoszek, Piotr

ED -

TI - Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

PB - Wolters Kluwer Polska SA

CY -

PY - 2009

SN - 978-83-264-1846-4

ER -

Netografia (standard APA):

Antoszek, Piotr. Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych [baza danych online] : Wolters Kluwer Polska SA, 2009 [dostęp: 12 09 2024]. Dostęp w Ibuk Libra: https://libra.ibuk.pl/reader/cywilnoprawny-charakter-uchwal-wspolnikow-spolek-kapitalowych-piotr-antoszek-66378.

spółka akcyjna, spółka kapitałowa, monografia, akcjonariusz, wspólnik, Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Powstanie spółki akcyjnej

Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z najtrudniejszych, a zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej kor...

Więcej

ISBN/ISSN:

978-83-264-1846-4

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2009

Liczba stron:

407

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Wykaz najważniejszych skrótów16
Wprowadzenie20
Rozdział I. Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób32
1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób32
1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej37
1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych40
1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego42
1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych45
1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym45
1.4.1.1. Adresat zasady większości46
1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości47
1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości49
1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym56
2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto58
Rozdział II. Proces podejmowania uchwały61
1. Uwagi wstępne61
2. Schemat powstawania uchwały62
3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza65
3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych65
3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej67
3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §1 i art. 404 §1 k.s.h74
3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h76
3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym77
3.2. Obrady wspólników80
4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa93
4.1. Wprowadzenie93
4.2. Elementy składowe uchwały93
4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu95
4.3.1. Ustalenia terminologiczne95
4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu95
4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika102
4.3.3.1. Głosy "za", "przeciw", neutralne i głosy nieoddane103
4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym105
5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał109
Rozdział III. Istota prawna pojedynczego głosu111
1. Charakter prawny pojedynczego głosu111
1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej112
1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli113
2. Adresat oświadczenia woli głosującego125
3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu128
4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego129
Rozdział IV. Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych145
1. Uwagi wstępne145
2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych146
2.1. Pojęcie czynności prawnej146
2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym147
2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne149
2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli151
3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych159
3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej161
3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej166
3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników166
4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej170
5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej173
6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej176
7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne179
7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych185
7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne186
7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd186
7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki187
Rozdział V. Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej188
1. Uwagi wstępne188
2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej189
2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej190
2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej194
2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a udział197
2.2.2. Treść stosunku członkostwa199
2.2.3. Rodzaje praw członkowskich201
2.2.4. Rodzaje obowiązków wspólnika205
2.2.5. Strony stosunku członkostwa206
2.2.6. Umowny charakter stosunku członkostwa208
2.2.7. Cywilnoprawny charakter stosunku członkostwa209
3. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących stosunków między spółką a wspólnikami212
3.1. Uchwała w sprawie oznaczenia wysokości i terminu dopłat214
3.2. Uchwała o zwrocie dopłat217
3.3. Przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o218
3.3.1. Pojęcie udziału219
3.3.2. Istota umorzenia udziału220
3.3.3. Skutek prawny uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów222
3.4. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o228
3.4.1. Pojęcie umowy spółki z o.o228
3.4.2. Charakter prawny umowy sp. z o.o229
3.4.3. Zawarcie umowy spółki z o.o234
3.4.4. Zmiana umowy spółki z o.o236
3.4.4.1. Pojęcie zmiany umowy spółki236
3.4.4.2. Rodzaje zmian umowy spółki238
3.4.4.3. Tryb zmiany umowy spółki238
3.4.4.4. Skutki prawne zmiany umowy spółki241
3.4.4.4.1. Skutki prawne uchwały o rozwiązaniu spółki243
3.4.4.4.2. Skutki prawne zmiany normatywnych postanowień umowy spółki245
3.4.4.4.3. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w sp. z o.o246
3.4.4.4.4. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki249
3.5. Uchwała o powołaniu pełnomocnika zgromadzenia wspólników250
3.5.1. Zakres przedmiotowy umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu251
3.5.2. Charakter prawny uchwały o powołaniu pełnomocnika253
4. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących relacji spółki z członkami jej organów254
4.1. Uchwała o powołaniu oraz odwołaniu członków zarządu255
4.2. Uchwała o udzieleniu absolutorium261
5. Uchwały niewywołujące skutków cywilnoprawnych272
5.1. Charakter prawny uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki273
5.2. Zaskarżalność uchwał niekształtujących stosunków cywilnoprawnych276
5.3. Zaliczenie aktów wspólników niewywołujących skutków cywilnoprawnych do kategorii uchwał278
6. Specyfika uchwał wspólników stanowiących czynności prawne280
Rozdział VI. Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd285
1. Uwagi wstępne285
1.1. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników na gruncie kodeksu handlowego286
1.2. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych289
1.2.1. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej przez umowę spółki lub statut290
1.2.2. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej z mocy prawa292
1.2.3. Skutki wadliwości czynności prawnej295
2. Charakter prawny wymaganej z mocy prawa zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne zarządu304
2.1. Hipoteza uchwały zezwalającej jako zgody osoby trzeciej304
2.2. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu udzielenia pełnomocnictwa308
2.3. Hipoteza uchwały zezwalającej jako części składowej czynności prawnej310
2.4. Hipoteza uchwały zezwalającej jako pełnomocnictwa organizacyjnego313
2.5. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu woli spółki318
2.6. Hipoteza uchwały zezwalającej jako conditio iuris324
3. Podsumowanie326
Rozdział VII. Cywilnoprawny charakter uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej spółki328
1. Uchwały bezpośrednio wywołujące skutek prawny w sferze zewnętrznej na przykładzie uchwały o połączeniu spółek328
2. Charakter prawny planu połączenia330
3. Treść uchwały łączeniowej335
4. Zgłoszenie uchwały łączeniowej do rejestru339
5. Skutki prawne połączenia spółek340
6. Skutki prawne i charakter prawny uchwał o połączeniu spółek344
Rozdział VIII. Specyfika uchwały w spółce jednoosobowej347
1. Uwagi wstępne347
2. Spółka jednoosobowa w prawie polskim347
2.1. Uchwały jednoosobowe - uwagi terminologiczne350
2.1.1. Rozgraniczenie terminologiczne351
3. Podejmowanie uchwały w spółce jednoosobowej352
3.1. Wykonywanie uprawnień zgromadzenia przez jedynego wspólnika352
3.2. Modyfikacje procesu podejmowania uchwały przez zgromadzenie w spółce jednoosobowej355
3.3. Forma prawna uchwały jedynego wspólnika364
3.4. Przypisanie spółce oświadczenia woli jedynego wspólnika367
4. Charakter prawny uchwały jednoosobowej369
4.1. Problem adresata oświadczenia woli składanego na zgromadzeniu przez jedynego wspólnika369
4.2. Tożsamość głosu wspólnika i uchwały w spółce jednoosobowej375
4.3. Głos jedynego wspólnika - oświadczenie woli czy czynność prawna?377
5. Podsumowanie378
Orzecznictwo380
Glosy do orzeczeń383
Literatura385

Wprowadzenie

którenieposiadająccharakteruczynnościprawnej,stanowiąjejoświad-

czeniewoli(np.uchwałydotyczącełączeniaspółek).

Powzięcieuchwałłączeniowychnieoznaczapołączeniaspółek,bo-

wiemskutektenzwiązanyjestdopierozwpisempołączeniadorejestru

przedsiębiorców.Sameuchwałyzmierzająjednakniewątpliwiedojego

osiągnięcia.Poprzezzgodnepowzięcieuchwałspółkipodejmujązobo-

wiązaniedodokonaniapołączenia.Stąduznano,żebrakzłożeniawnios-

kuowpispołączeniadorejestruiwkonsekwencjiniedoprowadzeniedo

niegorodzićmożeodpowiedzialnośćodszkodowawcząjednejspółkiwo-

becdrugiejnapodstawieart.471k.c.

Ponieważuchwałyłączeniowezmierzajądowywołaniaskutków

prawnych,ocenionojejakooświadczeniawolispółek.Niestanowiąone

jednakczynnościprawnej,bowiemdopierozgodnepodjęcieuchwałprzez

wszystkiełączącesięspółkijestprzesłankąskutecznegopołączenia.Dla-

tegozaaprobowanotezę,żezgodneuchwałyłączeniowezgromadzeń

wspólnikówlubwalnychzgromadzeńspółekkapitałowychstanowiąsui

generisumowęłączeniowąpomiędzyspółkami.

Analizauchwałwspółkachjednoosobowychdoprowadziłado

uznaniatezy,żestanowiąonejejaktwoli,opierającysięnaoświadczeniu

wolijedynegowspólnika.Oznaczato,żeuchwaławspółcejednoosobo-

wejujmowanabyćwinnajakouchwaławsensieprawnym.Braktypo-

wejdlauchwaływspółcewieloosobowejproceduryuchwałodawczejnie

wydajesiętutajrelewantny,procedurataniestanowibowiemelementu

uchwały.

Uznano,żeproblemprzypisaniaoświadczeńzłożonychprzezwspól-

nikówsamejosobieprawnejwystępujezjednakowąmocązarównowwie-

loosobowych,jakijednoosobowychspółkachkapitałowych.Fakt,że

współcejednoosobowejoświadczenieskładatylkojednaosobaniezmie-

nianicwtymwzględzie.

Odrębnośćpodmiotowawspólnikaispółkijesttaksamosilnabez

względunaliczbęczłonkówzgromadzeniawspólników.

Wolawspólnikaniestanowiwięceoipsowolisamejspółkiiwymaga

dopieroprzypisaniaspółcenapodstawieokreślonychregułprawnych.

Mechanizmtegoprzypisaniajesttakisam,niezależnieodtego,czy

chodziospółkęwielo-czyjednoosobową.Sprawiaon,żeuchwałauzna-

wanajestzawyrazwolispółkiHniezależny”odgłosuoddanegoprzez

jedynegowspólnika.Uchwałabędącaczynnościąprawnąspółkistanowi

odrębnąodoświadczeniawoliwspólnikajakość.

Brak wyników

Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

Treść książki

Znajdź bibliotekę blisko siebie, i uzyskaj dostęp do ebooka w systemie IBUK Libra